Praktijkvorm: keuze vennootschapsvorm

Inleiding

Wanneer u besloten hebt te gaan samenwerken heeft u verschillende opties wat betreft de samenwerkingsvorm. Wij zetten de verschillende mogelijkheden graag voor u op een rijtje.

Associaties kunnen onderverdeeld worden in twee groepen: middelen- of kostenassociaties en professionele associaties.

  • In een kostenassociatie werkt elke huisarts voor eigen rekening en worden alleen de gemeenschappelijke praktijkkosten gedeeld.

In een professionele associatie, meestal terug te vinden in ziekenhuisassociaties,  wordt gewerkt voor rekening van de associatie. Na aftrek van de gemeenschappelijke kosten wordt het saldo onder de associés verdeeld.

Verder kunnen huisartsen die willen samenwerken in een vast verband steeds kiezen voor een vennootschap met of zonder rechtspersoonlijkheid. Indien men kiest voor een samenwerking met rechtspersoonlijkheid, dan ontstaat een nieuwe structuur, een nieuwe entiteit, los van de natuurlijke personen of rechtspersonen die deze structuur hebben opgericht. Indien men dit niet doet, dan heeft de samenwerking het juridische statuut van een feitelijke vereniging.

 

Wat is een vennootschap?

Een vennootschap is het resultaat van een overeenkomst waarbij twee of meer personen – zijnde de vennoten – iets in gemeenschap inbrengen met als doel één of meer activiteiten uit te oefenen. De voornaamste doelstelling van de oprichting van een vennootschap is meestal winst maken. De meerderheid van de vennootschappen hebben rechtspersoonlijkheid.

Overeenkomst

De samenwerking in een vennootschap is gebaseerd op een overeenkomst, die ook de oprichtingsovereenkomst wordt genoemd. Het reglement waaraan de partijen zich te houden hebben bij het functioneren van de vennootschap noemen we statuten. In de meeste gevallen moet een notaris de oprichtingsovereenkomst en de statuten opmaken.

Twee of meer personen

Een vennootschap bestaat uit ten minste twee personen. Hierop zijn echter twee uitzonderingen: een BVBA en een CVBA kunnen beiden opgericht worden door één persoon.

Rechtspersoonlijkheid

De meeste vennootschappen hebben rechtspersoonlijkheid. Dat wil zeggen dat de oprichters van de vennootschap als het ware een nieuwe persoon creëren, met een eigen vermogen, afgezonderd van het privévermogen van de vennoten. Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan verbintenissen aangaan, partij zijn bij contracten,... De mandatarissen van de vennootschap - de bestuurders, de zaakvoerders of beherende vennoten - treden op in haar naam.

Gemeenschap

In de statuten vermelden de oprichters onder andere welke middelen ze aan de vennootschap ter beschikking stellen. Deze middelen zijn de inbreng in de vennootschap. Een inbreng kan bestaan uit geld, materiaal, gebouwen,... Alle inbrengen samen vormen het kapitaal van de vennootschap.

Verdeling inkomsten

In huisartsenassociaties is het zeer gebruikelijk dat de erelonen voor GMD’s en zorgtrajecten  gepoold worden en jaarlijks herverdeeld worden volgens de verhouding van de bruto-ereloonomzetten van de associés gegenereerd door de “klassieke” prestaties: huisbezoeken, raadplegingen, adviezen, technische prestaties.

Waarom een vennootschap oprichten?

Om samen te werken

In een groepspraktijk kunnen mensen hun krachten bundelen en kan er meer aandacht zijn voor bijvoorbeeld de balans tussen werk en privé.

Continuïteit van de praktijk

Het onderbrengen van een praktijk in een vennootschap zorgt ervoor dat bij een plots overlijden de activiteit verder kan worden gezet zonder dat de tot de praktijk behorende goederen in hetzelfde vermogen en regime terecht komen als de privégoederen, met alle juridische en praktische problemen van dien. Een vennootschap vergemakkelijkt ook een goede opvolgings- of overnameregeling.

Fiscale optimalisatie

Een vennootschap wordt in principe belast in de vennootschapsbelasting. Aangezien de belastingtarieven in de vennootschapsbelasting lager kunnen zijn dan in de personenbelasting kan dit voordelig zijn. Elke situatie is evenwel verschillend.

 

Hoe werkt een vennootschap?

In een vennootschap zijn er twee belangrijke beslissingsorganen: de algemene vergadering en het bestuursorgaan.

De algemene vergadering

De algemene vergadering van vennoten heeft een aantal exclusieve bevoegdheden waarover enkel zij kan beslissen, zoals: de bevoegdheid om de jaarrekening goed te keuren, de bevoegdheid om statuten te wijzigen,...

De algemene vergadering moet ten minste één keer per jaar samenkomen, om de jaarrekening goed te keuren, een bestemming te geven aan het financieel resultaat en kwijting te verlenen aan bestuurders. Deze vergadering wordt de gewone algemene vergadering of jaarvergadering genoemd. Daarnaast kan de algemene vergadering ook samenkomen om de statuten te wijzigen - de buitengewone algemene vergadering - of voor andere beslissingen - de bijzondere algemene vergadering.

Het bestuursorgaan

Het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap is in handen van zaakvoerders bij de BVBA, VOF, Comm V, Comm VA of in het geval van een NV, CVBA, CVOA de bestuurders. De zaakvoerders of de bestuurders hebben de zogenaamde residuaire bevoegdheid. Dit betekent dat zij bevoegd zijn voor alles wat geen exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering is. In feite staan zij voor de werking van de vennootschap.

 

Welke vennootschapsvormen bestaan er?

Zonder rechtspersoonlijkheid

Er bestaan vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid. De enige vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid die hier van nut is, is: de maatschap.

De maatschap

  • De maatschap is een vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid. De vennoten van een maatschap zijn dan ook onbeperkt aansprakelijk. De vennoten kunnen bewust kiezen voor een maatschap door het afsluiten van een contract van maatschap. Voor de maatschappen geldt er over het algemeen een grote vrijheid in het uitwerken van de statuten, zodat deze vennootschap heel wat mogelijkheden kan bieden. Wel dient er rekening gehouden te worden met de regels van het burgerlijk bewijsrecht. De vennoten van een burgerlijke maatschap zijn ook enkel aansprakelijk voor hun deel.
  • Belangrijkste kenmerken:
    • grote contractuele vrijheid
    • de overeenkomst is vormvrij, kan zelfs mondeling
    • geen rechtspersoonlijkheid
    • volstrekte discretie over het vennootschapscontract en de inhoud ervan
    • geen boekhoudkundige verplichtingen

De winst van de maatschap wordt toegevoegd aan de belastbare basis van de vennoten in de personenbelasting, volgens het afgesproken deel in de winst onder hen.

 

Met een onvolkomen rechtspersoonlijkheid

Er bestaan vennootschappen met een onvolkomen rechtspersoonlijkheid.

Het economisch samenwerkingsverband (ESV)

  • Economische samenwerkingsverbanden zijn vennootschappen met een onvolkomen rechtspersoonlijkheid. Zij bieden ondernemingen de mogelijkheid om een zelfstandige juridische samenwerkingseenheid op te richten om de economische activiteit te vereenvoudigen, rationaliseren of ontwikkelen. Het samenwerkingsverband moet verband houden met de economische activiteit van de ledenondernemingen en moet een ondersteunend karakter hebben (bijvoorbeeld gezamenlijke boekhouding of prospectie). Deze vennootschapsvorm kan dus niet worden gebruikt om een nieuw bedrijf op te richten of om alle activiteiten van de leden te verenigen.
  • Belangrijkste kenmerken:
    • bestuurders dienen natuurlijke personen te zijn
    • fiscaal transparant
    • onvolkomen rechtspersoonlijkheid
    • geen notariële akte nodig voor oprichting

Het ESV is fiscaal transparant: voor de toepassing van de Belgische inkomstenbelasting wordt het geacht geen rechtspersoonlijkheid te bezitten. Daardoor zijn de resultaten van dit samenwerkingsverband uitsluitend belastbaar als winst of baat bij de leden. Dat neemt niet weg dat een esv haar rechtspersoonlijkheid behoudt om haar andere fiscale verplichtingen te vervullen.

 

Met rechtspersoonlijkheid

Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid zijn:

  • de gewone commanditaire vennootschap of Comm V
  • de vennootschap onder firma of VOF
  • de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of BVBA
  • de coöperatieve vennootschap met onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid of CVOA
  • de naamloze vennootschap of NV
  • de commanditaire vennootschap op aandelen of Comm VA

Hierna volgt een korte bespreking van elk van deze vormen:

De gewone commanditaire vennootschap

  • Deze vennootschap is een eenvoudige, goedkope vennootschapsvorm met stille vennoten die enkel een inbreng doen van geld of goederen en beherende vennoten die arbeid leveren. De gewone commanditaire vennootschap wordt dan ook veel gebruikt als middelenvennootschap of een vennootschap die de financiële middelen verschaft voor de uitoefening van de activiteit, die dan gebruikt wordt als ondersteuning van samenwerkingsverbanden tussen vrije beroepen.
  • Belangrijkste kenmerken:
    • ten minste twee vennoten: 1 stille en 1 beherende
    • onbeperkt en hoofdelijke aansprakelijkheid voor beherende vennoten, beperkte aansprakelijkheid voor stille vennoten op voorwaarde dat deze geen enkele daad van bestuur verrichten.
    • geen notariële akte nodig voor oprichting, tenzij inbreng van onroerend goed of recht
    • geen minimumkapitaal
    • weinig formaliteiten
    • grote vrijheid voor het opstellen van statuten, die beperkt openbaar gemaakt moeten worden
    • de beloning voor de kapitaalverstrekking moet niet openbaar gemaakt worden
    • geen verplichting om een jaarrekening neer te leggen, tenzij het om een grote vennootschap gaat of indien er een vennoot-rechtspersoon is.

De gewone commanditaire vennootschap vinden we vaak terug bij personen die een bijberoep als zelfstandige willen opstarten of als middelenvennootschap ter ondersteuning van samenwerkingsverbanden.

Vennootschap onder firma

  • Deze vennootschap lijkt heel sterk op de gewone commanditaire vennootschap. Het enige verschil is dat er geen stille vennoten zijn. Alle vennoten zijn dus onbeperkt aansprakelijke, beherende vennoten.
  • Belangrijkste kenmerken:
    • ten minste twee vennoten
    • onbeperkt en hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle vennoten
    • geen notariële akte nodig voor oprichting, tenzij inbreng van onroerend goed of recht
    • geen minimumkapitaal
    • weinig formaliteiten
    • grote statutaire vrijheid, waarbij de statuten beperkt openbaar gemaakt moeten worden
    • geen verplichting om een jaarrekening neer te leggen, tenzij het om een grote vennootschap gaat of er een vennoot-rechtspersoon is

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

  • Deze vennootschap heeft een typisch familiaal karakter en is de meest gekende vennootschapsvorm. De BVBA wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders.
  • Belangrijkste kenmerken:
    • kan ook door 1 persoon opgericht worden
    • beperkte aansprakelijkheid voor alle vennoten
    • notariële oprichtingsakte nodig
    • minimumkapitaal
    • redelijk veel formaliteiten
    • verplichte neerlegging van jaarrekening

De BVBA wordt het meest gebruikt in familiale ondernemingen waarbij de persoon van de vennoot van belang is.

De starters-BVBA of de S-BVBA

  • Deze vennootschap is een nieuwe en bijzondere vorm van de BVBA, die het voordeel van de beperking van de aansprakelijkheid van de vennoten tot hun inbreng combineert met een laag minimumkapitaal, zijnde 1 EUR. Als tegenhanger hiervoor kan deze vennootschap slechts tijdelijk functioneren, aangezien deze ten laatste binnen de 5 jaar dient omgezet te worden naar een gewone BVBA. Enkel natuurlijke personen, dus geen andere vennootschappen, kunnen een S-BVBA oprichten of er zaakvoerder van zijn.
  • Belangrijkste kenmerken:
    • kan ook door 1 persoon of meerdere natuurlijke personen opgericht worden die niet meer dan 5% van de aandelen in een andere vennootschap hebben.
    • beperkte aansprakelijkheid voor alle vennoten
    • notariële oprichtingsakte nodig
    • minimumkapitaal 1 EUR
    • vennootschap om te vormen naar een gewone BVBA binnen de 5 jaar of vanaf het ogenblik dat 5 voltijdse werknemers tewerkgesteld zijn
    • redelijk veel formaliteiten
    • verplichte neerlegging van jaarrekening

Uit de aard van de vennootschap zelf zal de S-BVBA vooral worden gebruikt voor beginnende ondernemingen, zoals vrije beroepen.

De coöperatieve vennootschappen

  • Deze vennootschap kan met beperkte (CVBA) als met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA) worden opgericht. Typerend voor deze soort vennootschap is dat er een veranderlijk aantal vennoten zijn met veranderlijke inbrengen. Voor de CVOA zijn er geen voorschriften betreffende het kapitaal, gelet op de onbeperkte aansprakelijkheid van alle vennoten. Voor de CVBA is het kapitaal opgedeeld in een vast kapitaal en een veranderlijk kapitaal.
  • Belangrijkste gezamenlijke kenmerken:
    • ten minste 3 vennoten
    • veranderlijk aantal vennoten
    • vast en veranderlijk gedeelte van het kapitaal
    • mogelijkheid tot vlotte toe- en uittredingen en het opleggen van voorwaarden.
  • Belangrijkste kenmerken eigen aan CVBA:
    • notariële oprichtingsakte nodig
    • beperkte aansprakelijkheid voor alle vennoten
    • redelijk veel formaliteiten
    • verplichte neerlegging jaarrekening
  • Belangrijkste kenmerken eigen aan CVOA:
    • geen notariële akte nodig voor oprichting, tenzij inbreng van onroerend goed of recht
    • onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle vennoten
    • geen minimumbedrag voor het maatschappelijk kapitaal
    • weinig formaliteiten
    • geen verplichting tot het neerleggen van een jaarrekening, tenzij het een grote CVOA betreft of er een rechtspersoon vennoot is.

Bijvoorbeeld middelenvennootschap omwille van het beperkte risico.

De naamloze vennootschap

  • Deze vennootschap is bedoeld voor grotere ondernemingen, daarom zal er hier ook niet nader op ingegaan worden.

De commanditaire vennootschap op aandelen

  • Ook deze vennootschap is bedoeld voor grotere ondernemingen, daarom zal er hier niet nader op ingegaan worden.

Financiële en fiscale aspecten van een vennootschap

Kosten

Oprichtingskosten

  • Indien het gaat om een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
    • notariskosten voor het opmaken van de oprichtingsakte en de statuten
    • kosten van een bedrijfsrevisor bij inbreng in natura
    • kosten van een fiscale adviseur en/of accountant voor de opmaak van het financieel plan
  • Voor alle vennootschappen:
    • advieskosten (accountant, verzekeringsmakelaar, advocaat,...)
    • diverse kosten, zoals publicatie in het Belgisch Staatsblad
    • registratierechten (zie hieronder)

Werkingskosten

De meeste vennootschappen zijn verplicht om een volledige boekhouding te voeren. Dit betekent dat zij onderworpen is aan de volledige boekhoudwetgeving. Dit is een extra kost indien u nog een enkelvoudige boekhouding voert of zelf geen boekhouding hebt. Verder zijn er kosten verbonden aan de neerlegging van de jaarrekening, advieskosten en de kosten van publicaties in het Belgische Staatsblad, bijvoorbeeld bij benoemingen van zaakvoerders, statutenwijzigingen,...

Deze werkingskosten dienen op voorhand te worden afgewogen tegen het fiscaal, financieel of ander voordeel dat een vennootschap u kan bieden. Uw accountant kan uw persoonlijke situatie met of zonder vennootschap duidelijk in kaart brengen, zodat u goed geïnformeerd kan beslissen de stap te zetten, of niet.

Ontbindingskosten

De ontbinding van de vennootschap kan op 3 wijzen gebeuren:

  • vrijwillig door een beslissing van de algemene vergadering. Hier zullen zich kosten voordoen in het kader van de vereffeningsprocedure.
  • gerechtelijk door een beslissing van de rechtbank van koophandel. Ook hier zijn er bijkomende kosten, bijvoorbeeld van de curator.
  • van rechtswege indien de wettelijke voorwaarden voldaan zijn: ook hier zijn vaak kosten aan verbonden.

Belastingen

Algemeen

In de personenbelasting is het voor sommige ondernemingen mogelijk om de belastbare inkomsten te bepalen aan de hand van een forfait. Dit is een vast bedrag vastgesteld in samenspraak met de fiscus. Deze forfaits kunnen niet toegepast worden in de vennootschapsbelasting, een vennootschap wordt altijd belast op haar werkelijke inkomsten.

Personenbelasting

Een belangrijk onderscheid tussen de taxatie van natuurlijke personen en die van een vennootschap met rechtspersoonlijkheid ligt in het tarief van de belasting. Natuurlijke personen worden in de personenbelasting volgens een progressief tarief belast, dat wil zeggen: hoe hoger het inkomen, hoe hoger het tarief van de belasting. In de personenbelasting wordt wel niet het volledige inkomen belast. De belastingplichtigen hebben recht op een belastingvrije som, een stuk van het inkomen dat niet belastbaar is. Die belastingvrije som wordt verhoogd door de kinderen ten laste.

  • Winsten of baten?
    • In de personenbelasting maakt men onderscheid tussen zelfstandigen: de inkomsten van sommige zelfstandigen worden beschouwd als 'winsten', die van andere als 'baten'. We spreken over winsten als het gaat over de inkomsten van een industriële, commerciële of landbouwonderneming.

We spreken over baten als het gaat over de inkomsten van een vrij beroep, zoals dat van een huisarts.

  • Waarom is het onderscheid tussen winsten en baten van belang?
    • Omdat er twee belangrijke verschillen zijn tussen de manier waarop winsten en baten worden belast:
      • winsten zijn belastbaar van zodra er een zekere en vaststaande schuldvordering (factuur) is opgemaakt; baten zijn maar belastbaar als ze effectief ontvangen zijn (wanneer de factuur of ereloonnota betaald is).
      • een zelfstandige met winsten moet alle kosten die hij of zij fiscaal wil aftrekken van zijn opbrengsten kunnen bewijzen; een zelfstandige met baten kan ook kiezen voor de aftrek van forfaitaire kosten, die op dezelfde manier worden berekend als de forfaitaire kosten van een werknemer. Gezien het relatief lage wettelijk kostenforfait wijst de praktijk wel uit dat het bewijzen van de werkelijk gemaakte beroepskosten meestal voordeliger uitvalt.

Vennootschapsbelasting

De tarieven in de vennootschapsbelasting zijn minder hoog dan in de personenbelasting. Daarnaast kan men in sommige gevallen genieten van een verlaagd progressief tarief. Dit verlaagd tarief is afhankelijk van een aantal voorwaarden. De belangrijkste is dat de vennootschap aan ten minste één bedrijfsleider een bezoldiging moet toekennen van minimum 45.000 EURO bruto (aanslagjaar 2019). Is het belastbaar inkomen van de vennootschap lager dan, 45.000 EURO bruto dan moet de vennootschap aan ten minste bedrijfsleider een bezoldiging toekennen die is gelijk is aan of hoger is dan het belastbare inkomen van de vennootschap.

  • Winsten of baten in een vennootschap?

Het onderscheid dat in de personenbelasting gemaakt wordt tussen winsten en baten bestaat niet in de vennootschapsbelasting. De inkomsten van een vennootschap worden altijd belast als 'winst', ongeacht de activiteit van de vennootschap.

Bijzondere aftrekken in de vennootschapsbelasting

In de vennootschapsbelasting bestaan een aantal bijzondere aftrekken en vrijstellingen die in de personenbelasting niet voorkomen. Zoals: aftrek van definitief belaste inkomsten, taks-shelter,...

Geld uit de vennootschap halen

Het is belangrijk om te beseffen dat bij vennootschappen die in de vennootschapsbelasting belast worden, de vennoten zelf nog niet persoonlijk over de winst van de vennootschap beschikken. Dat geld is immers van de vennootschap. De lagere fiscale tarieven van de vennootschapsbelasting moeten in dit opzicht gerelativeerd worden. Om de vennoten een persoonlijk inkomen te bezorgen, is het nodig om de inkomsten die de vennootschap heeft gemaakt op één of andere manier bij die natuurlijke personen te krijgen. Hiervoor bestaan verschillende mogelijkheden, waarbij evenwel meestal nog bijkomende belasting zal moeten betaald worden. Uw accountant kan u adviseren over de 'optimale inkomstenmix', waardoor u door een combinatie van verschillende fiscaal gunstige manieren om persoonlijk geld uit de vennootschap te halen én de lage belastingtarieven in de vennootschapsbelasting meer netto-inkomsten kan overhouden dan wanneer u geen vennootschap zou hebben.

Een aantal mogelijkheden worden hieronder op een rijtje gezet.

  • Bedrijfsleidersbezoldiging

De vennoten die bedrijfsleider zijn, kunnen voor hun arbeid vergoed worden. Zoals hierboven is gezegd, moet er trouwens een minimale bezoldiging betaald worden  aan ten minste één bedrijfsleider indien men het verlaagd tarief in de vennootschapsbelasting wil genieten. Een bedrijfsleidersbezoldiging is een aftrekbare kost voor de vennootschap, maar wordt in de personenbelasting van de vennoot belast aan het progressieve tarief, en er zijn sociale bijdragen op verschuldigd. Het is dus een dure manier om geld uit de vennootschap te halen. Indien u alle winst uit uw vennootschap zou halen door een bedrijfsleidersbezoldiging, zou u financieel nadeel lijden met een vennootschap in plaats van er voordeel mee te doen. U betaalt dan immers evenveel personenbelasting als wanneer u in een eenmanszaak zou gebleven zijn, met daar boven op de kosten van een vennootschap.

  • Verhuring onroerende goederen

Gronden en gebouwen die voor de zelfstandige beroepsactiviteit worden gebruikt en niet werden ingebracht in de vennootschap kunnen verhuurd worden aan de vennootschap en vormt voor de vennoot een onroerend inkomen dat een interessant fiscaal regime geniet. Dit is met andere woorden fiscaal voordeliger dan de toekenning van een bedrijfsleidersbezoldiging. Indien gebouwen verhuurd worden en de huurprijs te hoog is, kan de fiscus wel een stuk van de huurprijs belasten als bedrijfsleidersbezoldiging.

  • Verhuring roerende goederen

Ook roerende goederen (materiaal, meubels,...) kunnen aan de vennootschap worden verhuurd. Het gaat hier eveneens om een aftrekbare kost voor de vennootschap, en voor de ontvanger van de huurgelden is er een voordelige fiscale behandeling.

  • Dividend

Als vergoeding voor het ingebrachte kapitaal kan een vergoeding worden uitgekeerd. Hierop dient na voldoening van de vennootschapsbelasting nog roerende voorheffing te worden ingehouden van 25% of onder bepaalde voorwaarden 15%. Een dividend is echter geen aftrekbare kost voor de vennootschap, zodat dit meestal fiscaal niet zo interessant is.

  • Interest

Vennoten kunnen ook geld lenen aan de vennootschap, in plaats van het als kapitaal in te brengen. Op die lening kunnen ze dan interest vragen. De interest is een aftrekbare kost voor de vennootschap en vormt een roerend inkomen voor de vennoot. Er moet dan nog een roerende voorheffing worden ingehouden van 15%. Dit is een erg interessante manier om geld uit de vennootschap te halen, maar de belastingwet stelt er grenzen aan: indien men hiermee overdrijft, zal een stuk van de interesten geherkwalificeerd worden in dividenden.

  • Voordelen van alle aard, extra-legale pensioenen,...

Wanneer bedrijfsleiders of werknemers van de vennootschap privé voordeel halen uit investeringen of kosten van de vennootschap (bijvoorbeeld een auto, een woning, een internetabonnement,...), spreken we over zogenaamd voordelen van alle aard. Dergelijke voordelen zijn belastbaar als loon in de personenbelasting, maar het interessante is dat u als bedrijfsleider of werknemer dan enkel de belasting op het voordeel betaalt in plaats van de kost of investering zelf te moeten betalen, en dat bovendien die voordelen forfaitair en relatief laag geraamd worden. Ook kan de vennootschap op een fiscaal interessante manier bijdragen betalen voor een pensioenverzekering ten voordele van de bedrijfsleider of werknemers.

  • Ontbinding en vereffening

Wat u tijdens het leven van de vennootschap niet uit de vennootschap haalt, krijgt u als vennoot uitgekeerd op het moment dat de vennootschap vereffend wordt.

Vergelijking personenbelasting en vennootschapsbelasting

De progressiviteit van de personenbelasting - hoe hoger het inkomen, hoe hoger het belastingstarief - roomt de vette jaren meer dan proportioneel af in vergelijking tot de magere jaren. Door met een vennootschap te werken en daar de winsten te reserveren, kan een groter overschot van de goede jaren overgedragen worden naar de slechtere jaren, want er moet minder belasting betaald worden op het inkomen. Op die manier verzekert u zich van een meer stabiel inkomen. U kan er ook voor kiezen om u een vast maandloon door de vennootschap te laten uitkeren. Bovendien blijft meer geld beschikbaar om de nodige investeringen te verrichten. Een overstap naar een vennootschap wordt interessanter naarmate het inkomen hoger wordt en men met zijn inkomen in de personenbelasting meer en meer in de hoogste schijf terechtkomt.

  • Besluit

Het onderbrengen van de praktijk in een vennootschap kan fiscaal interessant zijn, maar is dit niet noodzakelijk. Hoe meer winst in uw praktijk, hoe groter de kans dat het interessant is. Vergeet ook niet dat u het fiscaal voordeel van de vennootschapsbelasting minstens deels moet verrekenen met kosten van boekhouding, publicaties,.... Cruciaal is ook dat u op voorhand het bedrag bepaalt dat u privé nodig zult hebben, zodat u ook kunt ramen hoeveel inkomen er in de vennootschapsbelasting zal belast worden en hoeveel in de personenbelasting. Elk dossier dient, op basis van de individuele gegevens, berekend en beoordeeld te worden. Doe hier voor beroep op een expert ter zake.

Registratierechten

Dit is een belasting die wordt geheven op het afschrijven, ontleden of vermelden van een akte of een geschrift in een register. Op de inbreng van kapitaal in een vennootschap en op de verkoop van onroerende goederen moeten registratierechten betaald worden. Het bedrag van die registratierechten verschilt naargelang wat er ingebracht wordt en hoe:

  • inbreng in kapitaal van geld, roerende goederen of bedrijfsgebouwen
  •  ook voor woningen die worden ingebracht door een rechtspersoon.
  • inbreng in kapitaal van een woning
  • gemengde inbreng
  • Het is duidelijk dat de registratierechten soms hoog kunnen oplopen: bij de oprichting moet goed nagedacht worden over de vraag of er onroerende goederen naar de vennootschap worden overgebracht en hoe.

Sociaal Statuut

Elke zelfstandige, helpen en meewerkend echtgeno(o)t(e) moet sociale bijdragen betalen. Hoeveel sociale bijdragen u betaalt, hangt af van uw netto belastbaar bedrijfsinkomen van drie jaren terug. Dit is dan de berekeningsbasis of het zogenaamde 'refertejaar'. De belastingadministratie maakt dit netto bedrijfsinkomen over aan het sociaal verzekeringsfonds waarbij u aangesloten bent. Op basis van dit eindbedrag berekent het sociaal verzekeringsfonds uw sociale bijdrage.

Vennootschappen moeten ook een sociale bijdrage betalen, maar die ligt een heel stuk lager dan in de personenbelasting. Bovendien is de hoogte van de bijdrage niet afhankelijk van het inkomen van de vennootschap. Wanneer de vennootschap een bezoldiging toekent aan haar bedrijfsleiders, moeten die laatsten op dit inkomen wel persoonlijke sociale bijdragen betalen.

Hoe werken met een vennootschap?

U kunt uw volledige praktijk in een vennootschap onderbrengen, maar u kunt naast uw eigenlijke praktijk ook nog werken met een vennootschap die een ondersteunende activiteit of een nevenactiviteit uitvoert. Ook is het mogelijk om samenwerking tussen mensen van een zelfde beroepsgroep onder te brengen in een vennootschap. De verschillende mogelijkheden met hun respectievelijke voor- en nadelen worden hieronder op een rijtje gezet.

De praktijk volledig in vennootschap

Uw eigen praktijk in een vennootschap

  • Wat?

U brengt uw praktijk volledig in één vennootschap onder.

  • Voordelen?
    • indien u kiest voor BVBA of CVBA: beperkte aansprakelijkheid voor de vennoten, met uitzondering van sommige vrije beroepen.
    • beter zicht op de bedrijfsresultaten
    • fiscale voordelen vennootschapsbelasting
  • Nadelen?
    • hogere administratiekosten dan eenmanszaak
    • meer formaliteiten
    • minimumkapitaal voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
    • bedrijfswinsten komen in vennootschap en niet rechtstreeks in uw privévermogen
  • Welke vennootschapsvorm kiezen?

Indien u uw eigen praktijk in een vennootschap onderbrengt, is de meest geschikte vennootschapsvorm meestal de BVBA. Dit is overigens de enige vennootschapsvorm waar slechts één vennoot vereist is. Geen van de andere vennootschapsvormen die we besproken hebben is echter uit te sluiten. Immers, het kan zijn dat bijvoorbeeld in uw geval een CVBA of VOD meer aangewezen is. Zaak is dat u eerst uw situatie en uw verwachtingen duidelijk in kaart brengt en dan de meest geschikte vennootschapsvorm kiest. Eenmaal een bepaalde vorm gekozen, kan u nog heel wat zaken regelen in de statuten.

Optimalisaties naast de eigenlijke praktijk

Patrimoniumvennootschap

  • Wat?

Het onroerende patrimonium van uzelf of uw familie wordt in één vennootschap gehouden. Op die manier kan men de versnippering van dit patrimonium tegengaan. De aangewezen vennootschapsvorm is hier de BVBA of de CVBA.

  • Voordelen?
    • alle onroerende goederen blijven onder één beheer
  • Nadelen?
    • géén btw-aftrek mogelijk, bijvoorbeeld investering, onderhoud gebouwen,...
    • meerwaarden belastbaar
    • kostprijs (cf. boekhouding, sociale bijdragen en neerleggingskosten)

Managementvennootschap

  • Wat?

Het management van de eigenlijke praktijk wordt ondergebracht in een aparte vennootschap. De aangewezen vorm is een BVBA, maar geen van de andere vennootschapsvormen die we besproken hebben, is uitgesloten.

  • Voordelen?
    • administratieve optimalisatie
    • fiscale optimalisatie mogelijk
    • risicospreiding
    • optimalisatie sociale bijdragen
  • Nadelen?
    • risico schijnzelfstandigheid
    • kostprijs (cf. boekhouding, sociale bijdragen en neerleggingskosten)

Middelenvennootschap

  • Wat?

Een middelenvennootschap kan worden opgericht voor de verwerving van de nodige goederen of diensten voor beroepsoefenaars. De middelenvennootschap zal deze middelen dan verhuren aan de leden van de vennootschap. Op die wijze kan de investeringskost gedeeld worden.

  • Voordelen?
    • de mogelijkheid tot het delen van de lasten en investering van materiaal nodig voor de uitoefening van het beroep
    • in de deontologie van sommige beroepen, zoals dat van de huisartsen, wordt de middelenvennootschap ook soepeler behandeld dan de eigenlijke professionele vennootschap.
  • Nadelen?
    • de verhuur van materiaal is in principe onderworpen aan btw, tenzij men opteert voor een btw-eenheid.
    • de bijkomende vaste kosten van de vennootschap

Samenwerkingsverbanden binnen of buiten de vennootschap

Een samenwerking tussen verschillende personen, kan verschillende vormen aannemen, waarbij de juridische uitwerking niet altijd een vennootschap vereist. We zetten de 4 belangrijkste vormen even kort uiteen.

Losse samenwerking

Met losse samenwerking bedoelen we de samenwerking zoals deze zich ontwikkelt binnen de sociale netwerken van een vrij beroeper. Vrijwel iedere huisarts staat in contact met collega's of vrienden die hetzelfde of een aanverwant beroep uitoefenen en waarop dan ook bij gelegenheid beroep wordt gedaan. 'Los' als belangrijkste kenmerk betekent dat deze samenwerking niet juridisch uitgewerkt is, maar gebaseerd op een occasioneel en informeel contact waarbij de wens tot verdere integratie ontbreekt. Het voorwerp van deze samenwerking kan dan ook verschillend zijn, gaande van het uitwisselen van informatie over de gezamenlijke aankoop van materiaal voor de beroepsuitoefening tot het uitwisselen van informatie. De voordelen van een los samenwerkingsverband zijn ook hierin terug te vinden. Zowel op inhoudelijk vlak als op praktisch of kostenbesparend vlak, kan een dergelijke samenwerkingsvorm zeker nuttig zijn. Het grote nadeel van deze samenwerkingsvorm is evenwel het ontbreken van structuur en een duidelijk referentiekader waarin alle afspraken geregistreerd zijn. Vaak is het juiste deze samenwerkingsvorm die late uitmondt in een meer gestructureerd en juridisch geregeld samenwerkingsverband.

Verticale samenwerking

Met een verticale samenwerking bedoelen we de samenwerking waarbij (jongere) medewerkers aangetrokken worden door een praktijk van een oudere collega. Deze ervaren collega draagt in dit scenario het ondernemingsrisico. Het belangrijkste kenmerk van deze samenwerking is dat om redenen van verschil in ervaring, zeker ik het begin van de samenwerking, er een opsplitsing wordt gemaakt wat de werkzaamheden betreft. Op termijn evolueert deze samenwerking met een strikte taakverdeling naar een meer collegiale samenwerking, waarbij de partijen meer en meer gelijken worden. Deze vorm van samenwerking wordt doorgaans geregeld bij wijze van een overeenkomst. De voordelen van een verticale samenwerking voor beide partijen zijn legio. De jongere collega kan ervaring opdoen, zich zo verder bekwamen en heeft een inkomstenzekerheid en hoeft zich niet te bekommeren over de investeringen en het ondernemingsrisico in het algemeen. De ervaren huisarts kan door het aangaan van verticale samenwerking flexibeler zijn en vaak ontstaat er ook een verlichting van de werkdruk. Als nadeel van de verticale samenwerking kan gewezen worden op de effecten van een dergelijke samenwerking op lange termijn. Naarmate de jongere medewerkers meer ervaring krijgt, stijgen diens verwachtingen. Indien wederzijdse behoeften en noden niet worden doorgesproken, dan kan deze samenwerking na een tijdje worden beëindigd.

Kostendelende samenwerking

Over een kostendelende samenwerking spreken we indien meerdere personen op systematische wijze en voor een langere periode gaan samenwerken om er een financieel voordeel uit te halen, door bijvoorbeeld gezamenlijke aankoop van materiaal of het delen van een ruimte voor de beroepsuitoefening. Ieder behoudt wel z'n eigen patiënten en beroepsuitoefening. Het bekomen van financiële voordelen via deze vorm van samenwerking kan zeker interessant zijn. Toch zijn er ook nadelen aan verbonden. De gezamenlijke ruimten vragen een beheer en goede afspraken tussen de deelnemers. Bovendien blijft ieder voor zich werken en het eigen ondernemingsrisico dragen. In deze samenwerkingsvorm kan het interessant zijn gebruik te maken van een vennootschap, maar bestaat er ook de mogelijkheid om dit via een schriftelijke overeenkomst uit te werken.

Integrale samenwerking

Bij integrale samenwerking worden de volledige praktijken van de leden samengevoegd. Dit wil zeggen dat zij het ondernemingsrisico, hun patiënten en de kosten en de opbrengsten met elkaar gaan delen. Vaak wordt er voor deze samenwerkingsvorm gekozen voor een vennootschap, zodat er onder een gemeenschappelijke naam kan worden gewerkt, een regeling ka, worden getroffen met betrekking tot de verdeling van de winsten en inbreng van iedere betrokkene. Hoewel er ook integrale samenwerkingen kunnen ontstaan tussen derden, zien we vaak dat voor deze integrale samenwerking gekozen wordt in een familiale context. De voordelen van deze integrale samenwerking zijn groot. Door de samenwerking bestaat de mogelijkheid tot specialisering, zowel op inhoudelijk vlak, als ook op het vlak van de patiënten. Doordat het ondernemingsrisico gedeeld wordt, is het voor iedere partij minder groot. De flexibiliteit voor de patiënten word door deze samenwerkingsvorm ook verhoogd. Het grote nadeel en risico is de mislukking van de samenwerking. Hierdoor is de reputatie van de leden geschaad en soms moeilijk te herstellen. De vermenging van de patiënten gedurende de samenwerking kan de beëindiging ervan bemoeilijken.

Meest geschikte samenwerkingsvorm

Het kiezen van een samenwerkingsvorm hangt af van uw persoonlijke situatie en vergt het afwegen van verschillende vragen. Het doel van de samenwerking, de vorm van samenwerking, de aansprakelijkheid de betrokkenen, de inning en verdeling van de inkomsten, het dragen van de kosten en de toe- en uittreding van de leden in een samenwerking zijn zeer belangrijke aandachtspunten.

In de samenwerkingsovereenkomst kunnen ook best de volgende punten afgesproken worden:

  • de voorwaarden voor een vennoot
  • de omkadering van de beroepsuitoefening inzake het onroerende goed en de uitrusting ervan
  • de prestaties die iedere partner dient te leveren in het kader van de samenwerkingsovereenkomst
  • de taakverdeling tussen de verschillende leden bij de samenwerkingsovereenkomst
  • de werking van de samenwerking
  • de uittreding en conflictenregeling
  • financiële afspraken

Bij Domus Medica beschikken wij - samen met onze partners - over de nodige expertise om u te begeleiden in de uitwerking van uw samenwerkingsovereenkomst of bij het oprichten van uw vennootschap om zo een samenwerkingsverband op uw maat tot stand te brengen.

Samenwerken met collega's in een vennootschap

  • Wat?

Meer en meer huisartsen kiezen ervoor om hun beroepsactiviteiten niet langer alleen uit te oefenen, maar samen te werken met collega's in één praktijk. Deze samenwerking kan gebeuren in een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid of in een vennootschap met rechtspersoonlijkheid, die dan op zich belastbaar is in de vennootschapsbelasting.

  • Voordelen?
    • schaalvoordeel
    • delen van kennis en kunde
    • opvang bij afwezigheid of ziekte van een collega
    • fiscale optimalisatie
  • Nadelen?
    • niet iedereen is even geschikt om mee samen te werken
    • winsten komen in vennootschap en niet rechtstreeks in het privévermogen van de vennoten
    • bijkomende administratie
  • Welke vennootschapsvorm kiezen?

Indien u met een aantal collega's gaat samenwerken in een vennootschap, is de CVBA een heel geschikte vorm - wel is hier de voorwaarde dat er 3 vennoten dienen te zijn - omdat die veel ruimte laten om de statuten aan te passen naar de wensen van de vennoten. Maar ook hier geldt dat iedere situatie op zich bekeken moet worden.

Referenties

SBB - Vennootschap of niet?

Vennootschapsvormen